Vesting para fundadores: ¿qué es, por qué protege a todos y cómo estructurarlo correctamente?
- 26 mar
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El vesting de fundadores es uno de los mecanismos jurídicos más importantes en el mundo de las startups, y a la vez uno de los más frecuentemente ignorados en los estadios tempranos en América Latina. Su ausencia suele no percibirse como un problema hasta que un cofundador abandona el proyecto y retiene la totalidad de su participación sin haber contribuido al desarrollo de largo plazo.
¿Qué es el vesting?
Es un mecanismo contractual —generalmente en el acuerdo de accionistas— por el cual la participación de un fundador en la compañía se consolida gradualmente a lo largo del tiempo o en función del cumplimiento de hitos. Antes de que esa consolidación se produzca, la participación está sujeta a recompra si el fundador abandona el proyecto.
¿Por qué protege a todos?
A la compañía: evita que un fundador que abandona en etapa temprana retenga equity sin haber contribuido al largo plazo
A los cofundadores: garantiza que su equity al final refleja su contribución real
Al fundador mismo: asegura que su participación consolidada es inalienable y representativa de su trabajo
A los inversores: los fondos exigen casi invariablemente que los founders tengan vesting antes de invertir
La ausencia de vesting no es un 'beneficio' para los fundadores: es un riesgo para todos. Un cofundador que se va al año con el 33% puede paralizar la empresa o simplemente llevarse el fruto del trabajo ajeno.
El esquema más común: 4 años con cliff de 12 meses
Período total: 4 años
Cliff: 12 meses. No se consolida nada si el fundador se va antes del año
Vesting mensual: a partir del mes 13, aproximadamente 1/48 de la participación total por mes.
Good leaver vs. bad leaver
Good leaver: salida por causas justificadas (enfermedad, muerte, acuerdo mutuo). Puede tener condiciones más favorables de recompra.
Bad leaver: salida por incumplimiento, competencia desleal o abandono unilateral. Puede prever recompra a precio nominal.
Aceleración en eventos de M&A
En caso de venta de la empresa o cambio de control, puede establecerse que la participación del founder se consolide total o parcialmente de manera anticipada (single o double trigger acceleration).
El momento ideal para implementar el vesting es antes de que nadie tenga razones para no querer firmarlo: en la etapa de constitución, cuando todos están motivados y alineados. Con conflictos de interés instalados, la negociación es exponencialmente más difícil.
