Shareholders agreements: ¿por qué toda startup debería tener uno antes de crecer?

El shareholders agreement es uno de los documentos más estratégicos que puede tener una Startup. Sin embargo, es frecuente que los equipos de founders constituyan su sociedad y posterguen indefinidamente la formalización de los acuerdos entre ellos. Esta postergación tiene consecuencias que suelen revelarse en el peor momento posible.

¿Qué es y por qué es clave en una Startup?

Es un contrato privado entre los accionistas que regula aspectos que van más allá del estatuto. Mientras el estatuto es público (se inscribe en el Registro), el acuerdo de accionistas es privado y solo vincula a quienes lo firman. Permite regular de manera confidencial aspectos que no conviene exponer: vesting, condiciones de inversión, derechos de founders vs. inversores.

Cláusulas esenciales para startups

Vesting de fundadores

El vesting consolida gradualmente la participación de cada fundador en función del tiempo o cumplimiento de hitos. Protege a la compañía y a los cofundadores de situaciones donde un socio abandona en etapa temprana pero retiene toda su participación.

Esquema estándar: cliff de 12 meses + vesting mensual por 36 meses adicionales (total: 4 años).

Drag along y tag along

El drag along permite que los mayoritarios arrastren a los minoritarios en una venta a un tercero. El tag along garantiza a los minoritarios sumarse a la venta en las mismas condiciones.

Anti-dilución y liquidation preference

Protegen a determinados accionistas de la dilución en rondas futuras, y establecen el orden y condiciones de distribución en caso de exit o liquidación.

No competencia y confidencialidad

Obligaciones de los fundadores de no competir con la compañía durante su participación y por un período posterior, y de mantener confidencialidad sobre información sensible.

Los conflictos más comunes en startups no surgen entre fundadores y clientes: surgen entre los propios fundadores. Un acuerdo de accionistas bien redactado, firmado antes del primer conflicto, es la herramienta más eficiente para gestionar esas tensiones.

El momento ideal para firmarlo: antes del primer inversor externo, antes de que el negocio genere ingresos significativos, y —sobre todo— antes de que aparezcan las primeras tensiones.